При регистрация на търговски дружества или при увеличение на капитала им, основното задължение на съдружниците е да направят своята вноска. Те могат да бадът парични и непарични вноски.
Под непарична вноска се разбира и понятието “апорт”. Предмет на непаричната вноска могат да бъдат различни имуществени права като:
- право на собственост или ограничени вещни права върху движими и недвижими вещи;
- облигационни права (вземания);
- права върху нематериални блага като търговски марки, патенти, ноу-хау и др.;
- върху ценни книги;
- и права върху имуществен комплекс като наследството и търговското предприятие.
NB: Единствената забрана, предвидена в Търговския закон (ТЗ) е забраната да се апортира бъдещ труд и услуги.
Непаричната вноска трябва да е описана в дружествения договор или в устава. Описанието трябва да съдържа:
- името на вносителя;
- пълно описание на непаричната вноска;
- паричната й оценка;
- основанието на правата му.
Задължително условие при внасянето на непарична вноска е тя да бъде оценена. Това става в дружествения договор/устава. Оценката на непарична вноска в ООД или АД трябва да бъде изготвена от три вещи лица, посочени от Агенция по вписванията.
Управителният орган на дружеството представя в търговския регистър заключението на вещите лица заедно със заявлението за вписване. Оценката в дружествения договор (съответно в устава) не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица. Това правило защитава кредиторите на дружеството. Ако не сте съгласни с паричната оценка на вноската, разполагате със следните възможности:
- да направите парична вноска вместо непарична; или
- да се откажете от участие в дружеството.
Начинът на внасяне на вноската се определя в зависимост от вида й. Общият принцип е, че когато се извършва непарична вноска, тя се извършва със самия дружествен договор или устава. В някои случаи, обаче, процедурата е малко по различна, например:
- Когато предмет на апорта е вземане, трябва да се уведоми длъжникът и да се представи документ пред съда, че длъжникът е уведомен;
- В някои случаи при апорт на вещни права не е необходимо да се спазва нотариалната форма, а внасянето се извършва с дружествения договор, ако е нотариално заверен (при СД и КД). В другите случай трябва да се представи писмено съгласие с нотариална заверка на подписа на вносителя, в което да се съдържа описание на вноската;
- При апорт на други права – вноските се извършват във формата, която се изисква за съответната сделка.
Придобиване на права по непарична вноска
Дружеството придобива правото върху вноската от момента на възникването му. А дружеството се смята за възникнало от деня на вписването му в търговския регистър.
Настоящата статия не представлява правен съвет, ако имате нужда от съдействие можете да се свържете с адвокат.