Преобразуването на търговско дружество чрез промяната на правноорганизационната форма е една от формите на преобразуване, която е посочена в Търговския закон.
При извършването на преобразуването преобразуващото се дружество се прекратява, без да се извършва ликвидация и се учредява ново дружество, към което преминават всички права и задължения на прекратеното дружество в условията на пълно правоприемство. Законът забранява едновременно с промяната на правната форма да се приемат нови акционери.
Преобразуването представлява процедура, която правото нарича „динамичен фактически състав“. Това ще рече, че има определeна последователност от действия, които следва да бъдат предприети, за да бъде процедурата законосъобразна и да доведе до желаните правни последици. Процедурата за преобразуване с промяна на правноорганизационната форма включва следните елементи.
Изпращане на уведомление към териториалната дирекция на НАП
Необходимо е териториалната дирекция на НАП да издаде Удостоверение за уведомяването в срок от 60 дни от постъпване на уведомлението. За целта е необходимо да се подаде заявление в НАП за издаването на това удостоверение. Заявлението можете да намерите тук. Това Удостоверение е задължителна част от документите, които се прилагат към Заявлението, което се подава в Търговския регистър за преобразуването на дружеството.
Съставяне на план за Преобразуването.
Планът за преобразуване се изготвя от Управителния орган или съответно от съдружниците с право на управление в Дружеството. Следва този план да бъде в писмена форма с нотариална заверка на подписите на изготвилите го лица.
Планът за преобразуване следва да съдържа най-малко следните елементи (чл. 246а ТЗ): правната форма, фирмата, единния идентификационен код и седалището на новоучреденото дружество; съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата; размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срок за изплащането им; описание на дяловете, акциите или членството, което всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото дружество; данни за съществуващи залози и запори; условията относно разпределението и предаването на акциите от новоучреденото дружество; правата, които получават акционерите с особени права и притежателите на ценни книги, които не са акции.
Към плана за преобразуване се прилага и проект на нов дружествен договор или устав на новоучреденото дружество.
Обявяването на плана в Търговския регистър и предоставяне на информация
Изготвения план следва да бъде обявен в Търговския регистър по партидата на преобразуващото се дружество. Това следва да стане със заявление Б 2-1. Заявлението може да се подаде в териториалните поделения на Търговския регистър или по електронен път. Електронен образец на заявлението може да видите тук.
Налице задължение в закона, планът за преобразуване да бъде обявен в ТР (да е извършено вписването) най-малко 30 дни преди датата, на която Общото събрание на дружеството ще вземе решението за преобразуването. Това задължение е налице, когато преобразуващото се дружество е капиталово – акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност или командитно дружество с акции. Достъп на съдружниците в преобразуващото се дружество до определена информация следва да бъде предоставена на тяхно разположение. Необходимо е да се предостави: плана за преобразуване, новия устав/учредителен договор, данните за назначения проверител и за депозитаря, счетоводния баланс към последното число на месеца преди съставяне на плана за преобразуване.
Проверка на плана за преобразуване.
Проверката на плана за преобразуване може да се инициира от различни лица. Това зависи от правната форма на новоучреденото дружество. Когато новоучреденото дружество е капиталово управителния орган/ съдружниците с право на управление в преобразуващото се дружество следва да назначат проверител. Последният проверява планът за преобразуване и съставя доклад за проверката. Докладът се предоставя на разположение на съдружниците/ акционерите. Когато новоучреденото дружество е персонално такова, проверката на плана се прави по искане на съдружник или акционер. Проверката в последния случай може да се направи и по решение на управителен или контролен орган на преобразуващото се дружество.
Вземане на Решение за преобразуване
При преобразуване на събирателно или командитно дружество е необходимо да бъде изразено съгласие за това от страна на всички съдружници. Това съгласие следва да е в писмена форма с нотариална заверка на подписите. При преобразуването на капиталово търговско дружество, решението за преобразуването следва да бъде взето от общото събрание.
С това Решение следва да се одобри или изменя планът за преобразуване. Също така с него се приема дружественият договор/уставът на новоучреденото дружество и се избират задължителните му необходими органи (напр. при преобразуване в ООД задължителни органи, които трябва да изберете са общото събрание на съдружниците и управителя).
Необходимото мнозинство за вземане на това решение е различно. Мнозинството зависи от това какъв вида на преобразуващото се дружество. Ако имате нужда от съдействие в процедурата, можете да се свържете с нас.
Вписване на промените в Търговския регистър
За да породи своето правно действие, промяната на правната форма следва да бъде вписана в Търговския регистър. Именно с извършването на това вписване преобразуващото се дружество се прекратява и възниква новоучреденото. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават изцяло върху новоучреденото дружество.